日前，账面资金仅52万，却要花2.3亿收购“芯片股”的*ST晨鑫(晨鑫科技，002447.SZ)引起了监管的注意。
5月25日晚间，*ST晨鑫披露定增预案，拟募资不超过4.49亿元，用于支付收购上海慧新辰实业有限公司(下称“慧新辰”)的应付款、LCOS研发生产项目。
5月22日，公司曾公告称，拟以支付现金方式购买慧新辰51%股权，预估交易价格为2.295亿元。而截至2020年3月31日，公司货币资金仅为52.6万元。
“蛇吞象”的并购迅速引起监管关注。5月25日，深交所连发两份关注函，要求说明此次收购慧新辰51%股权与上海钜成全额参与认购非公开发行的股份是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排;以及慧新辰所处行业发展、业务开展、盈利模式等。
截至5月26日收盘，*ST晨鑫报1.12元/股，收涨4.67%。
资金不够、定增来凑
5月22日晚间，*ST晨鑫抛出一份收购计划。公告称，公司拟以2.29亿元的交易对价，收购慧新辰51%股权。后者为公司实际控制人薛成标控制的企业，本次交易构成关联交易。
但截至2020年3月31日，*ST晨鑫账面货币资金仅有52.6万元。同时，2019年度和2020年一季度，慧新辰净利润分别亏损2382万元和431万元。
深交所的首份关注函中，要求说明收购资金的具体来源等;并结合慧新辰所处行业发展、业务开展、历史业绩、同行业可比公司的估值、可比交易等情况，说明交易作价的合理性。
面对监管的质疑，*ST晨鑫随即掏出一份定增预案。公司拟向控股股东上海钜成企业管理(集团)有限公司(下称“上海钜成”)非公开发行股票数量不超过428,095,238股，募集资金总额不超过4.49亿元，计划用于支付收购慧新辰51%股权的应付款、LCOS研发生产项目和补充流动资金。
深交所火速再发关注函，要求说明定增预案与收购慧新辰是否为一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排。
资料显示，慧新辰目前主要产品为LCOS光调制芯片(光阀芯片)和LCOS光学模组(光机)。LCOS芯片主要用于对光的相位进行调制，对不同波长的光作调制则可应用于不同场景，涵盖各类无屏显示设备、光通信、3D打印、3D扫描等。
*ST晨鑫还表示，“上海慧新辰核心研发团队有华为、中兴、广景等芯片、通信、光学等各行业领先企业的从业背景。其自主研发的国内首颗LCOS芯片(无机取向)已于2019年研制成功。该芯片的量产有望打破美国和日本公司在微显示芯片(光阀芯片)领域的垄断。”
此外，*ST晨鑫亦有利用信息披露影响股票交易、拉抬股价嫌疑。今年以来，公司股价一路下跌至面值附近。而收购公告一出，股价几乎录得涨停。
上市公司屡屡转型被“戏耍”?
养海参、做游戏，如今又想做“芯片”。*ST晨鑫屡次谋求业务转型，但亏损仍逐年扩大。
公开资料显示，*ST晨鑫的前身为壹桥股份，早年是一家在大连海域以海珍品育苗、养殖和加工业务为主的公司，主要产品包括贝苗、鲜活海参、海参加工产品、海蜇及鱼虾蟹等，营收净利每年保持着一定的增长。
2016年，壹桥股份突然“爱上了”网络游戏。当年下半年，公司以部分存货、固定资产、在建工程、无形资产置换了壕鑫互联(北京)网络科技有限公司(下称“壕鑫互联”)55%的股权。
次年，公司再以10.3亿元收购了壕鑫互联剩余的45%股权，一举进军互联网游戏领域。但溢价128倍的收购令上市公司的商誉高达9.06亿元，为此后的巨亏埋下隐患。
自2018年2月2日起，公司股票简称由“壹桥股份”变更为“晨鑫科技”。
2016年和2017年，壕鑫互联分别实现净利润9235.68万元和1.98亿元，完成了承诺利润。2018年，在游戏发行遭遇重点监管时，晨鑫科技的游戏业务下滑，当年归母净利润巨亏6.35亿元。2019年业绩进一步下滑，巨亏10亿元。
2020年，晨鑫科技的业绩并未因“宅经济“的崛起有所好转。今年一季度，公司实现营收756.8万元，实现归母净利润126万元，均同比下降超八成。公司股票自2020年5月6日起被实行“退市风险警示”特别处理，股票简称由“晨鑫科技”变更为“*ST晨鑫”。
更令人担忧的是公司的资金流动性。截至2020年3月31日，公司经营活动产生的现金流量为-873万元，几乎失去了经营“造血”能力。此外，2018年以来，公司每年筹资活动产生的现金流量均为净流出，融资能力亦堪忧。
业绩每况愈下，*ST晨鑫的股价亦跌跌不休。自2015年最高点的13.23元/股跌至如今的1.12元/股，市值蒸发逾170亿元。值得注意的是，公司控股股东上海钜成累计质押的3537.12万股，至今累计下挫63.99%，已达平仓线。
有业内分析人士指出，“晨鑫科技一步步走向衰败，溢价并购或只是结果表象。从2016年晨鑫科技以海参业务置换游戏业务的溢价来看，原实际控制人刘德群和壕鑫互联的股权出让方均获利不小，变相‘掏空’了上市公司的可持续盈利能力。”
深交所也在关注函中指出，2017年度，晨鑫科技将海参等相关资产及负债出售给原实际控制人刘德群。而截至目前，刘德群尚有7.44亿元未支付。
监管要求*ST晨鑫对照《上市公司证券发行管理办法》等规定，逐条说明是否符合非公开发行股票的条件。
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