前沿生物股权转让披露现金前后不一律师：涉嫌利益输送

拟募资20亿。6月5日，前沿生物药业(南京)股份有限公司(以下简称“前沿生物”)即将上会，由上交所科创板上市委2020年第37次会议审议其是否首发。前沿生物招股书披露，其拥有1个已上市且在全球主要市场获得专利的原创抗艾滋病新药，2个处于临床试验阶段、已获专利(或专利许可)的在研新药。前沿生物自称为“中国艾滋病新药领军企业”，其产品“艾可宁”打破了国外药企对抗艾滋病新药的垄断，建立了中国在该领域的创新能力。前沿生物曾于2016年9月向全国中小企业股份转让系统有限责任公司(俗称“新三板”)提交挂牌申请，仅3个后就撤回挂牌申请。此次闯关科创板，前沿生物拟出让不少于25%股份，募集资金20.01亿元。时间财经查阅发现，前沿生物报告期内的财务数据并不乐观，扣非净利润亏损越来越大。2017至2019年度，其归属于母公司股东的净利润分别为-6527.99万元、-2.47亿元及-1.92亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-7030.23万元、-1.67亿元及-2.02亿元。截至2019年底，前沿生物合并报表的累计未弥补亏损为5.79亿元。此外，前沿生物招股书披露货币现金时曾出现前后不一致的情形。招股书第5页披露其截至2019年末，公司货币资金为2.27亿元，然而，在第67页披露表述中，却变为1.38亿元。

时间财经梳理前沿生物招股说明书及相关文件发现，前沿生物国有股东在增资和转让股份时，未履行必要程序，涉嫌违规。

北京桦天律师事务所创始合伙人、主任罗培君律师对时间财经表示，根据我国法律法规的规定，国有资产进行投资的，应由各级国有资产监督管理机构履行国家出资人的职责，依法对国有资产进行评估作价，并依法备案。国有资产转让应依法在产权交易所挂牌交易。该公司国有股权转让过程中违规，涉嫌国有资产流失和利益输送。增资违规事情源于前沿生物成立时。2012年11月，国有股份控股的南京江宁(大学)科教创新园有限公司(以下简称“江宁科创”)与重庆前沿、DONGXIE(谢东)团队签署《关于设立江苏前沿生物技术有限公司投资合作协议》(以下简称“《投资合作协议》”)，约定在江苏省南京市江宁科创园区内共同设立新公司。

其中，江宁科创以现金出资7000万元;重庆前沿及DONGXIE(谢东)团队以“艾博卫泰”合成工艺、制药技术、中国及国际专利、临床数据以及产品的全球权益等用于对新公司增资;为加快项目建设，江宁科创可与重庆前沿或重庆前沿股东先行以现金出资方式(注册资本约100万元)在2012年11月至12月内设立新公司，以便新公司及时购买项目研发生产所需仪器。重庆前沿也是DONGXIE(谢东)控制的公司。然而，正式成立公司时，与之前《投资合作协议》不同。2012年12月14日，晟盛鸿昆、江宁科创共同签署《公司章程》，拟设立前沿生物的前身前沿有限，注册资本500万元，晟盛鸿昆、江宁科创认缴出资额分别为300万元、200万元，出资方式为货币

2013年3月，江宁科创提前增资2000万元。然而，招股书并没有披露此次国有股份增资的资产评估、备案程序。同样，2013年11月江宁科创的增资也没有备案。2013年10月20日，江宁科创、晟盛鸿昆、香港建木三方共同签订《合作协议书》，同意：①共同对前沿有限增资;②投资总额为4亿元，注册资本为1.75亿元;③江宁科创以4960万元现金对合资公司增资等。2013年11月15日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意南京前沿生物技术有限公司外资增资并购的批复》，同意前沿有限注册资本增加到1.75亿元。综上所述，2013年4月，国有股东江宁科创参与前沿有限增资，而该次增资未进行资产评估，也没有备案。2013年11月江宁科创参与前沿有限增资，该次增资的资产评估报告未在国资主管部门备案。股权转让瑕疵值得注意的是，江宁科创在转让前沿生物股权时也存在程序违规问题。2015年8月，江宁科创转让前沿有限30%股权给管理团队，未在产权交易所公开挂牌转让。2015年7月29日，江宁科创与南京建木签订《股权转让协议》，江宁科创将其持有的前沿有限30%的股权转让给南京建木，以江苏东宇资产评估咨询有限公司作出的前沿有限截至2015年6月30日的净资产评估值约2.11亿元为作价依据。根据南京建木的章程，DONGXIE(谢东)持有南京建木100%股权。DONGXIE(谢东)是前沿生物的实际控制人。本次发行前，DONGXIE(谢东)通过香港建木、南京建木、建木商务、南京玉航及南京建树间接持有前沿生物31.15%的股份，同时通过前述企业间接控制了前沿生物42.12%股份的表决权。此次股权转让完成后，江宁科创还持有前沿有限10%股权。2017年12月，江宁科创持有的前沿生物国有股权转让未履行招拍挂相关手续。2017年8月31日，江苏银信评估房地产估价有限公司股权价值评估报告，确认以2017年5月31日为基准日的江宁科创拟转让的前沿生物7.3746%股权的评估值约为1.4亿元。2017年12月22日，江宁科创与南京医桥签订《股权转让协议》，将其持有的前沿生物1750万股股份转让给南京医桥。上述股权转让完成后，江宁科创从前沿生物完全退出。南京医桥是一家有限合伙企业，南京建木为其普通合伙人，出资比例为0.0001%，前沿生物财务总监邵奇为其有限合伙人，出资比例为99.9999%。根据南京医桥的合伙协议，南京建木实际控制南京医桥。综上，DONGXIE(谢东)也是南京医桥的实际控制人。仅仅半年后的2018年5月29日，南京医桥与北京瑞丰投资管理有限公司(以下简称“北京瑞丰”)签署《股份转让协议》，约定南京医桥将其持有的前沿生物1250万股股份转让给北京瑞丰，转让价款为2亿元。也就是说，南京医桥以1.4亿元受让的1750万股半年增值到2.8亿元，是原值2倍，实际控制人DONGXIE(谢东)半年就转手赚了1亿元以上。此外，前沿生物募投项目也存在疑问。2018年及2019年，前沿生物主打产品艾可宁产能利用率分别为19.58%和40.14%，而销量分别是2470支和约2.6万支，而募投项目一期则是250万支，几乎是销量100倍。仅补充流动资金一项就达6亿元。