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近日，天图投资（833979）发布公告表示，公司向中国证监会报送了申请首次公开发行境外上市外资股并上市的申请文件，当天，证监会出具了申请接收凭证。
天图投资成立于2002年，专注于消费品领域的投资，项目涵盖创新消费、新型零售及消费科技三大消费升级方向。截至2021年末，天图投资累计投资项目193个，累计投资总额141.07亿元；在管项目166个，在管项目投资总额113.73亿元。
不过，就在近日，《产品可靠性报告》收到举报线索称，天图投资在与上市公司周黑鸭合作的多个人民币基金以及美元基金中存在为周黑鸭刚性兑付以及费用返还等违规情况。
《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定，私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。此前曾有多家私募机构因为承诺刚性兑付而遭到中基协的处罚，有私募机构还因此被撤销管理人登记以及会员资格。
基金合同中承诺刚性兑付、费用返还
2018年3月12日，天图投资发起成立了一支30亿元人民币基金，基金名称为天图兴南投资合伙企业（有限合伙），深圳引导基金、招商信诺、周黑鸭为主要合伙人。
周黑鸭同期发布的公告也显示，该基金的普通合伙人为深圳天图资本管理有中心（下称“深圳天图”），深圳天图为天图投资实际控制。周黑鸭则通过其旗下全资控股企业湖北楚思方达投资公司（下称“楚思方达”）以有限合伙人的身份认缴5亿元。
周黑鸭对外发布的公告称，该基金的收入分配将按照各自的实际出资金额及通过基金进行的实际投资天数向所有有限合伙人分配。首先，收入应用于偿还所有有限合伙人作出的实际出资，然后用于偿还普通合伙人作出的实际出资等。
然而，记者获得的深圳天图与周黑鸭签署的补充协议显示，深圳天图在这份协议中明确给予了周黑鸭刚性兑付的承诺并约定了将管理费进行返还。
协议第六条“基石LP的分配方案”第3条约定：“乙方系基金的基石有限合伙人，其作为基石有限合伙人有权在基金投资期满(即合伙企业设立之日起满4年）后任何时间要求甲方按照乙方对基金的实缴出资总金额并加上每年（自乙方实缴出资之日起计算，每年365天）8%的单利受让乙方持有的基金的实缴出资份额。甲方应在乙方提出出让基金份额书面要求后六个自然月内完成受让并实际支付完毕全部价款，否则每延期一日，需按照应付未付金额的【千分之一】向乙方支付滞纳金，直至全部清偿完毕全部受让价款和滞纳金。甲方可自行或指定其关联方或其他第三方按照乙方前述书面要求的价格和条件受让乙方的基金出资份额，但无论在何种情况下或由任何主体实际受让，甲方均需保证确保乙方在提出出让基金份额书面请求后六个自然月内完成受让并实际获得全部转让价款和其他费用。”
在该分配方案的第1、2条，双方还约定了费用返还的具体细节。条款约定，乙方（即周黑鸭或周黑鸭指定关联方）作为基金基石有限合伙人，GP自基金设立之日起前五年将周黑鸭支付的管理费的50%退还给周黑鸭。自基会设立之日起超过五年的管理费（如有）按照100%返还给周黑鸭。2，就本协议第五条第2款定的业绩提成/超额业绩提成，就周黑鸭出资部分，乙方按出资比例的50%实际享有业绩提成：GP将对应周黑鸭实缴出资额的业绩提成的50%返还给周黑鸭。
多份协议涉嫌违法违规
值得注意的是，《私募投资基金监督管理暂行办法》第十五条规定：“私募基金管理人、私募基金销售机构不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。”
“刚性兑付条款是严格禁止的。”一位基金行业业内人士告诉记者，深圳天图在与周黑鸭签署的协议中明确约定刚性兑付条款，已经违反中基协的相关规定。
“天图投资为周黑鸭进行刚性兑付等于是为其进行了担保，作为新三板挂牌公司，也应该对外披露重大担保事项。”举报人在举报材料中认为，周黑鸭作为港股上市公司，存在未披露费用返还的情形，损害其他股东利益，而周黑鸭收取的费用返还，是进入了上市公司还是给了实际控制人，“如果给了实际控制人则会损害其他港股股东的利益”。
而记者获得的多份协议显示，除了人民币基金外，天图投资与周黑鸭控股股东健源控股有限公司（下称“健源控股”）合作的两个美元基金也存在刚性兑付和费用返还问题。
协议显示，天图投资通过全资控股的开曼公司TiantuGPLimitedCompany作为普通合伙人（“GP”）设立了TiantuVCUSDFundI,L.P.（以下简称“VC美元一期基金”），健源控股作为有限合伙人出资2000万美元。
双方在补充协议中约定，健源控股作为基金的有限合伙人有权在每笔实缴出资满三年之日起的任何时间要求甲方(乙方有权自行指定甲方中的任何一方或多方，以下皆同）按照乙方对基金的每笔到期实缴出资金额并加上每年8%的单利受让乙方持有的基金的该笔实缴出资份额。
除此之外，健源控股还有权要求GP返还其实际收取的业绩提成中与乙方实缴出资比例所对应的部分的10%。
“虽然美元基金不受中基协的监管，但是基金的费用返还、刚性兑付，违反了公平对待投资者的原则，更是天图投资对周黑鸭的定向利益输送。”举报人在举报信中表示，天图投资在与健源控股签署补充协议之前，已经跟雀巢签署了补充协议，并约定了基石投资人的最惠国待遇，“跟健源控股约定刚性兑付和费用返还，这侵害了其他投资者的利益。”
针对上述违规问题，记者分别向天图投资以及周黑鸭发送了采访提纲，截至记者发稿，记者未能获得回应。
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责任编辑：Rex_08
